Timão e Pumba começam a assistir o primeiro filme do Rei Leão, e Timão fica insistindo para que Pumba avance até a parte em que eles aparecem, porque eles não estão no início do filme. A partir daí, Pumba resolve contar um pouco da história dos dois, que começa antes da jornada de Simba. Contam sobre a mãe de Timão e sobre o Tio Max, descobrem porque Timão deixou a colônia, e onde ele aprendeu o Hakuna Matata. Também relatam como os dois se conheceram, e os perigos que enfrentaram enquanto procu...