John Brennick (Christopher Lambert), é um ex-militar que vive num futuro não muito distante, onde o crescimento desordenado da população mundial obrigou o governo a implantar o "controle de natalidade", permitindo somente um filho por mulher. Ele e sua esposa já tiveram esse filho, que morreu logo ao nascer, e contrariando a lei, sua esposa fica grávida novamente, fazendo com que eles tenham que fugir. Porém, eles são presos durante a fuga e John é enviado para "A Fortaleza", um imenso complexo ...