Darcy (Joan Severance) está de volta e continua lutando sob o disfarce de Escorpião Negro. Neste filme, a professora Ursula Undershaft (Sherrie Rose), estudiosa de terremotos, vê seus planos caírem por terra quando o prefeito, em busca de maiores contratos no construção civil, sabota um dos projetos da cientista - um revolucionário aparelho que bloqueia terremotos. Tudo que Rose queria era ser considerada uma heroína mas, diante de seus planos arruinados, ela enlouquece e se transforma na vilã A...