Foi uma semana difícil para Peter Parker. Seus dois melhores amigos estão bravos com ele, a tia May está atrasada nas contas e o Flash Thompson ainda o intimida na escola. Não tem sido fácil para o Homem-Aranha também. Os Enforcers estão tentando destruí-lo, o Abutre busca vingança contra o Sr. Osborn, o Electro está causando destruição na cidade e seu mentor, Dr. Connors, acaba de se transformar no Lagarto - um réptil descontrolado. Mas com grandes poderes vêm grandes responsabilidades, e Peter...