Billy Budd (Terence Stamp) é um marinheiro inocente e ingênuo da Marinha Britânica em 1797. Quando o sádico mestre de armas do navio é assassinado, Billy é acusado e julgado. O H.M.S. Vingador está indo para a batalha contra a frota francesa durante as Guerras Napoleônicas, e a sombra escura de dois recentes motins na frota inglesa preocupa o capitão Vere (Sir Peter Ustinov). Ele confia em seu cruel e muitas vezes sádico mestre de armas John Claggert (Robert Ryan) para manter o que ele acredita...