Nancy Archer é uma herdeira rica e ex-alcoólica que ama seu marido Harry. Esse só quer o dinheiro dela e deseja sua morte para dividir a fortuna com a amante “Honey” Parker. Quando Nancy chega certa noite à cidade, dizendo ter sido perseguida por um satélite com um gigante alienígena a bordo, Harry percebe que é a oportunidade para se livrar dela. Mas Nancy foi contaminada pelo contato com o alienígena e de repente cresce de tamanho. E parte atrás de Harry como uma monstruosa mulher de quinze me...