Em 1944, um coronel alemão carrega um trem com tesouros de arte francesa para enviar para a Alemanha. A resistência deve pará-lo sem danificar a carga. Quando as forças aliadas se aproximam de Paris em agosto de 1944, o coronel alemão von Waldheim está desesperado para levar todas as maiores pinturas da França para a Alemanha. Ele consegue um trem para transportar as valiosas obras de arte, mesmo com o caos da retirada. A resistência francesa, no entanto, quer impedi-los de roubar seus tesouros...