Na cidade americana de Midwich o médico Alan Chaffee (Christopher Reeve) acorda cedo, pois ouviu sons que pareciam sussurros. Sua mulher, Barbara (Karen Kahn), diz que nada ouviu e Alan deixa de dar importância. Naquela manhã Alan sai da cidade, assim como Frank McGowan (Michael Paré), e às 10 horas ocorre um desmaio coletivo, que só atinge as pessoas e animais que estavam nos limites da cidade. Ao voltar Frank desmaia, seu carro perde a direção e ele morre. Quando Alan retorna o governo já tem ...