Uma jovem governanta (Sadie Frost) é chamada para tomar conta de um casal de crianças órfãs, Miles (Nilo Mur) e Flora (Ella Jones). Contratada pelo tio das crianças, que ganhou a guarda dos dois após a morte de seus pais, ela possui é encarregada de cuidar livremente dos dois. Ela se envolve com as crianças e se empolga com o trabalho, até o momento em que Flore e Miles começam a agir de forma estranha... Ela começa a desconfiar que a casa é habitada por espíritos que estão possuindo as crianças...