Ainsley Dupree (Martha Plimpton) é uma jovem e solitária garçonete. Por anos ela aguarda o momento de se encontrar com um prisioneiro com quem se corresponde. Até que finalmente, Ainsley e Jack (Kevin Anderson) se encontram, se apaixonam e rapidamente se casam. Numa noite, Tommy (Nick Stahl) um garoto da cidade é encontrado pelo xerife da cidade Sam Rogers (Hal Holbrook), vagando por uma estrada escura todo ensangüentado e em estado de choque. Sobre a monótona e pacata cidade, agora reina o mist...