Paul (Paul Schneider) tem 22 anos, é mecânico e vive com a mãe numa pequena cidade da Carolina do Norte. Tem uma vida pacata, rodeada de amigos mas sem namoradas, conhecido inclusive pela fama de destruidor de corações. Isso até a chegada de Noel (Zooey Deschanel), que estava estudando fora e é a irmã mais nova de seu amigo Tip (Shea Whigham). Paul fica intrigado ao se ver completamente apaixonado, algo que o faz se sentir feliz e aterrorizado. A moça corresponde, vendo nele uma figura divertida...