No ano 2387, o planeta Maris é considerado uma Segunda Terra, onde há uma grande colônia de seres humanos. Neste ano Maris é invadida pelo império Noza, que inicia um violento ataque aos habitantes do planeta. O objetivo dos Nozas é usar o planeta para perpetuar a espécie, antes que a última geração pereça. Mas a situação começa a mudar quando são encontradas três pistolas com alto poder de fogo, que recebem o nome Zillion. É formada uma equipe especial com três agentes de elite que terão a miss...